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关于印发《嘉兴市属国有企业胜博发交易监督管理办法》的通知

信息来源:市国资委 发布时间:2018-12-17 18:57浏览次数:


各市属国有企业:

   《嘉兴市属国有企业胜博发交易监督管理办法》已经市国资监管领导小组审议通过,现印发给你们,请认真贯彻执行。

 

              嘉兴市人民政府胜博发监督管理委员会

2018年8月22日

 

嘉兴市属国有企业胜博发交易监督管理

办   法

 

第一章  总  则

 

第一条  为进一步规范市属国有企业胜博发交易行为,加强胜博发交易监督管理,促进胜博发合理流动,防止胜博发流失,根据《企业胜博发交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)和《关于贯彻落实企业胜博发交易监督管理办法有关事项的通知》(浙国资产权〔2016〕51号)、《嘉兴市属国有企业重大事项管理规定》(嘉国资领〔2018〕2号)等相关政策规定,结合我市实际,制定本办法。

第二条  本办法适用于嘉兴市人民政府胜博发监督管理委员会(以下简称“市国资委”)履行出资人职责的市属国有企业本级及其所属独(全)资、控股和拥有实际控制权的企业(以下简称“市属国企”,其中:市属国有企业本级简称“集团公司”、集团公司所属独(全)资、控股和实际控制权的企业简称“所属企业”)。

拥有实际控制权是指持有被投资企业半数或以下的表决权,但通过股东协议、企业章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

第三条  市属国企胜博发交易行为包括:

(一)市国资委、市属国企转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下简称“企业产权转让”)。 

(二)市属国企增加资本的行为(以下称“企业增资”),政府以增加资本金方式对市属国企的投入除外。

(三)市属国企转让所拥有的一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产转让。不包括正常报废的单项账面原值100万元以下的废旧资产以及生产销售的各类存货(以下简称“企业资产转让”)。

第四条  企业胜博发交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。

第五条  企业胜博发交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或者限制交易等情形。已设定担保物权的胜博发交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。

   

第二章   职责和权限

 

第六条  市国资委负责胜博发交易的监督管理工作,履行下列监管职责:

(一)根据有关法律法规,制定胜博发交易监管制度和办法;

(二)决定或者审批市属国企公开转让评估价值在2000万元(含)以上的资产(不含不动产)或产权、超过该企业净资产5%(含)比例的企业产权转让行为;其中评估价值超过5000万元(含)的,转报市政府审批;

(三)决定或者审批市属国企不动产转让;其中评估价值超过5000万元(含)的,转报市政府审批;

(四)决定或者审批对集团公司和对主业处于关系国计民生、社会公益领域或主要承担重大项目建设任务的所属企业的增资行为。其中,对集团公司的增资行为转报市政府审批。

(五)决定或者审批市属国企之间国有产权无偿划转、协议转让、协议增资事项;市属国企与其他国有企业或行政事业单位之间的国有产权无偿划转、协议转让、协议增资事项,由市国资委审核后转报市政府审批;

(六)因增资或产权转让致使市属国企失去控股权的行为,由市国资委审核后转报市政府审批;

(七)选择确定从事胜博发交易相关活动的产权交易、审计和评估机构;评估结果的核准;建立对中介机构的检查评审机制;

(八)负责胜博发交易情况的监督检查工作;

(九)负责胜博发交易信息的收集、汇总、分析和上报工作;

(十)市政府赋予的其他监管职责。

第七条  集团公司在职权范围内履行下列职责:

(一)按照有关规定,制定本集团胜博发交易管理办法,确定审批管理权限,并报市国资委备案;

(二)决定或者审批市属国企公开转让评估价值小于2000万元的企业资产(不含不动产)、少于该企业净资产5%比例且评估价值小于2000万元的企业产权的转让行为; 

(三)决定或者审批所属企业的增资行为;

(四)决定或者审批市属国企内部国有独(全)资子企业之间的国有产权无偿划转、协议转让、协议增资事项;

(五)选择确定从事胜博发交易相关活动的产权交易、审计和评估机构;评估结果的核准、报告等事项;

(六)负责将决定或者审批的企业产权(资产)转让、增资、无偿划转、协议转让等事项向市国资委报告;

(七)负责所属企业胜博发交易情况的监督检查工作并向市国资委报告;

(八)市国资委赋予的其他监管职责。

第八条  承接企业胜博发交易相关业务的产权交易机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、公证机构等社会中介机构,应当遵守法律、法规以及胜博发交易相关政策规定,诚实守信、独立公正地开展业务,接受相关部门的监督管理。

 

第三章   企业产权转让

 

第九条  企业产权转让应当按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股、国有实际控制和国有参股企业中国有股东外派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第十条  企业产权转让应当做好可行性研究和方案论证。涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。

第十一条  决定或者审批企业产权转让行为,应当审查下列书面文件:

(一)企业产权转让的申请及党委会或董事会决议

(二)转让标的企业胜博发产权登记证;

(三)企业产权转让方案。包括企业基本情况,转让行为有关论证情况,职工安置、债权和债务处理等;

(四)法律意见书;

(五)审批机构要求的其他文件。

第十二条  企业产权转让事项经审批单位审核同意后,由审批单位按照规定组织对拟转让标的企业进行清产核资、财务审计和资产评估。涉及企事业单位改制而转让的企业产权,在按规定进行资产核销、提留、剥离后,确认拟转让净资产数额。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十三条  财务审计(包括资产损失等)或评估结果应当进行公示,公示时间为7个工作日,经公示无异议的评估报告由审批单位核准。转让价格应不低于经核准的评估结果。

第十四条  经审批单位审核,并对企业产权评估结果进行公示、核准后,审批单位根据公开、公平、公正的原则,履行内部决策程序,选择确定产权交易机构。

第十五条  产权交易机构应当将企业产权转让公告刊登在产权交易机构的网站及市级(含)以上公开发行的报刊上,公开披露有关企业产权转让信息,广泛征集受让方。

转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为同意后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。

第十六条  企业产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件;确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容在转让方案中明确或在信息披露前报审批单位备案,经审批单位批准或备案后,不得变动。

第十七条  转让方披露信息包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)转让标的企业的股东结构;

(三)产权转让行为的决策及批准情况;

(四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等;

(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

(六)交易条件、转让底价;

(七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;

(八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;

(九)其他须披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款内容。

第十八条  转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档,并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第十九条  产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准的转让标的的评估结果。

第二十条  信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。 

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应经转让行为审批单位书面同意。

第二十一条  转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等工作程序。

第二十二条  在正式披露信息期间,转让方不得变更产权转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,应当报审批单位批准,并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告,公告日为起算日。

产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈给转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为审批单位决定意向受让方是否符合受让条件 。

第二十三条  产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。

第二十四条  受让方确定后,转让方和受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。交易合同主要包括以下内容:

(一)转让方与受让方的名称与住所;

(二)转让标的企业国有产权的基本情况;

(三)转让标的企业制定的职工安置事项;

(四)转让标的企业涉及的债权、债务处理;

(五)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;

(六)产权交割事项;

(七)转让涉及的有关税费负担;

(八)合同争议的解决方式;

(九)合同各方的违约责任;

(十)合同变更和解除的条件;

(十一)转让和受让双方认为必要的其他条款。

第二十五条  交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清,金额较大一次性付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当明确支付的详细日期,提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间利息,付款期限不得超过一年。

第二十六条  产权交易机构应当为交易双方办理相关手续,在受让方支付价款协议生效后出具产权交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果。公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。交易完成后,产权交易机构应当及时将国有产权交易结果报告审批单位。

第二十七条  经审批单位对交易行为的合法性、有效性等进行审核后,按管理权限正式行文批复。交易双方应当凭批准文件、产权交易机构出具的产权交易凭证及产权交易合同协议,按照有关规定及时办理相关产权登记和工商登记手续。

第二十八条  市属国企内部实施重组整合,转让方和受让方均为该集团公司直接或间接全资拥有的子企业的,转让价格可以按照资产评估报告或最近一期审计确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值。

第二十九条  采取非公开协议方式的企业产权转让,除了第十一条所列内容外,还应当审查下列书面文件:

(一)采取非公开协议转让产权的必要性以及受让方情况;

(二)转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准文件。其中,集团公司与所属国有独(全)资子企业之间的协议转让,可以仅提供审计报告;

(三)企业产权转让协议。

 

第四章   企业增资

 

第三十条  企业增资应当符合企业发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。

第三十一条  企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股、国有实际控制和国有参股企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第三十二条  决定或者审批企业增资行为,应当审查下列书面文件:

(一)企业增资的申请及党委会或董事会决议;

(二)转让方、投资方、增资企业胜博发产权登记证;

(三)企业增资方案。包括企业基本情况,拟募集资金金额和用途,投资方应具备的条件、投资金额和持股比例、选择标准和遴选方式,增资后企业股权结构等;

(四)法律意见书;

(五)审批机构要求的其他文件。

第三十三条  企业增资在完成决策批准程序后,应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:

(一)市国资委对集团公司增资的;

(二)增资企业原股东同比例增资的;

(三)市属国企对其独(全)资子企业增资;

(四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业。

第三十四条  企业增资通过产权交易机构网站及市级(含)以上公开发行的报刊上公布增资信息,公开征集投资方,时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于:

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需要披露的事项。

第三十五条  产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助企业开展投资方资格审查。

第三十六条  通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第三十七条  投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

第三十八条  增资协议签订并生效后,产权交易机构应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第三十九条  以下情形经市国资委批准,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;

(二)因市属国企与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与市属国企增资。

第四十条  以下情形经集团公司审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)集团公司直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;

(二)企业债权转为股权(是指银行等金融机构或其指定机构所持企业债权转为股权);

(三)原股东同比例增资。

第四十一条  采取非公开协议方式的企业增资,除了上述第三十二条所列内容外,还应当审查下列文件:

(一)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;

(二)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准文件;

(三)增资协议。

 

第五章  企业资产转让

 

第四十二条  企业资产转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。涉及市属国企内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级上报审核批准。

第四十三条  转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期:

(一)转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于10个工作日;

(二)转让底价高于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于20个工作日;

企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。

第四十四条  除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。

 

第六章  监督和法律责任

 

第四十五条  市国资委发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的,应当责成其停止交易活动。

第四十六条  市国资委对产权交易机构开展企业胜博发交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现违规情形的,视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托相关业务。

第四十七条  企业胜博发交易过程中交易双方发生争议时,可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第四十八条  企业胜博发交易应当严格执行“三重一大”决策机制。有关人员存在违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私等行为致使国有权益受到侵害的,按照《企业胜博发交易监督管理办法》和《嘉兴市属国有企业资产损失责任追究暂行办法》进行处理。

第四十九条  社会中介机构在企业胜博发交易的审计、评估和法律服务中违规执业的,市国资委可要求市属国企不得再委托其开展相关业务;情节严重的,由市国资委将有关情况通报其行业主管部门,建议给予相应处罚。

第五十条  产权交易机构在企业胜博发交易中弄虚作假或者玩忽职守,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任,依法追究直接责任人员的责任。

 

第七章  附    则

 

第五十一条  市级行政事业单位持有的企业胜博发交易,按照现行监管体制,比照本办法管理。涉及金融、文化类国家出资企业的胜博发交易和上市公司的国有股权转让等行为,国家另有规定的,依照其规定。

第五十二条  企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。

第五十三条  政府设立的各类股权投资基金投资形成的企业产(股)权对外转让,按照有关法律法规规定执行。

第五十四条  境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易,比照本办法规定执行。

第五十五条  本办法自发布之日起施行,原《嘉兴市级国有产权转让管理实施办法》停止执行。

第五十六条  本办法由市国资委负责解释。


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